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2022年A股上市公司违规图鉴：监管层的“鞭子”都打向了谁？时间：2023-03-17 在2022年的A股市场，如果你不加分辨地盲目投资，有超过十分之一的概率投到治理违规的上市公司。更有甚者，有三十多家公司预报是盈利的，但正式财报出来却是亏损的；有的公司四分之一的营收和全部利润都是虚构的。2022年，证券监管部门所处分的证券违法，可以为我们提供很好的借鉴与警示。 借此机会，虎嗅ESG组打算开启一项新传统，每年为A股上市公司的违规行为做一个“快照”，希望能记录到中国上市公司治理改善的进程。一年一度，此为第一期。 对于没时间看数据分析的读者，先奉上本报道的主要结论：
下面，报告的正篇开始。 所以，2022年A股的监管机构罚的主要是哪些违规呢？ 本报告基于万得平台上的2022年A股上市公司违规统计数据，涵盖证监会及其派出机构、以及上交所、深交所和北交所（本文中统称为“A股监管机构”，或简称为“监管机构”）对A股违规上市公司出具的处分文件。 根据万得平台关于上市公司违规的数据，2022年，上述A股监管机构共有1114个公司违规案例、3324个个人违规案例。其中公司案例涉及609家上市公司，部分公司在2022年中多次受到违规处分。
*本表（以及文章剩余部分）给出的统计，均是对上市公司本身的统计，不包含上市公司的参股公司、关联公司。 参照监管机构在处分文件中的问题认定，可以把A股上市公司治理违规类型分为如下6大类：
对于上述违规行为，受到监管部门的处分通常是以下六种中的一种或多种（大致按照严厉程度排序）：
（此外，少数公司受到“内部通报批评”或“约见谈话”的处分。）
关于违规与处分的专题统计 下面我们分几个小专题，来看一下2022年A股发生概率较高的、以及被罚得最重的违规行为的相关数据。 1、信息披露违规统计 信息披露违规，历年来都是最普遍的上市公司违规行为。2022年涉及信披违规的公司案例，占到所有违规公司案例的81.24%。
信披违规行为再细分，又包括信息披露不及时、不准确、不完整三种，其在所有公司违规案例中的发生概率分别为57.36%、36.80%、48.56%。情节较严重的部分案例，涉及不止一种信披违规行为。这也恰恰说明，虽然信披违规是最常见的违规，但它不一定是小问题。 如案例—— 2021年底，投资者多次询问雅本化学（300261.SZ），公司是否是辉瑞新冠口服药Paxlovid的上游供应商。起初，雅本化学只是保守地回答“公司未直接向辉瑞供货”，但没有充分说明公司是否间接向辉瑞供应原材料。接着，雅本化学的股票被投资者热炒，涨幅近500%。之后，深交所认定雅本化学“信息披露不完整、风险提示不充分”，给予“公开谴责”处分。 一类情节严重的信披违规，是信披误差超过合理范围。例如，部分上市公司由于财务管理等方面的重大疏漏，在披露财务数据之后又做了大幅调减，甚至改变了业绩盈亏性质。本来说的是“今年小赚”，之后又改口说“其实我们赔了不少”：这一定会对投资者的预期造成不利影响，导致投资者付出经济上的损失，故而被监管机构警告乃至公开谴责。
此外，信息披露违规可能是更大风险的苗头。更多企业由于存在系统性的管理缺陷，乃至严重的公司治理痼疾，并在信息披露中暴露了问题。例如，61.22%的信披违规企业，同时被指具有其他违规行为；在存在掏空行为的案例中，有84.82%同时被指出信息披露违规；在公司管理不规范的案例中，有85.10%同时被指信披违规。 2、公开处罚统计 “公开处罚”即监管机构对企业或个人处以罚款，是监管机构处分手段中最严厉的一种。这里我们把上市公司相关的个人和关联方的罚单都放进来，共670个被公开处罚的公司或个人。其中各种主体的占比如下图。
再来看看受“公开处罚”的违规行为的分布情况。
从图表中可以明显看到，在被处以罚金的违规中，财务造假和掏空行为最多。 此外需要补充的是，内幕交易和操纵市场也是受到监管部门重点关注的。经过多年的监管，这两类较严重的违规行为发生率已经有所下降，且相关的违规主体不全是上市公司及其高管。 至于监管开出的罚单金额，主体上落在了100万以内的区间。可见，罚款只起到警示作用，通常对上市公司不构成严重经济负担；但如果罚在董监高个人头上，还是有一点肉疼的。少数数百万乃至上亿的罚款，主要针对的是大额的掏空行为，以及企业或个人通过非法手段获得大额盈利的情况。
3、掏空行为和财务造假 掏空行为和财务造假是2022年被监管机构罚款最多、最重的两种违规行为。 在2022年的证监会文件中，对“掏空上市公司”的相关行为有如下主要几类判断与定性：上市公司独立性欠缺、未经审议的关联交易、资金占用（关联方非经营性资金往来）、违规担保，等等。这些行为的实质，就是企业的制度存在漏洞，使得实控人、高管可以运用权力绕过正规的公司治理程序，用上市公司资源谋求私利。2022年，随着传统上被“严打”的财务造假、内幕交易、操纵市场三大违规案例数量有所下降，掏空行为开始受到监管的重视。 如案例： 2021年10月，“牙茅”通策医疗（600763.SH）向全资子公司壹号基金出资1.43亿元。但这笔出资款在支付壹号基金之后，又被转入实控人吕建明名下的其他公司，用于银行还款。2022年8月，通策医疗由于“与关联方存在非经营性资金往来”，被证监会浙江局处以“责令改正”的处分。 下图为掏空行为和财务造假案例对比（红色部分标示出了情节较严重、被课以罚款的部分）。显然，掏空行为更为多发，且掏空行为被罚款案件的比例，要低于财务造假。
从罚金的维度统计（下图），财务造假在高罚金区间（300万以上）的案例更多。此外，掏空行为的平均罚金为337万元，而财务造假的平均罚金为574万元。这都表明，2022年监管对财务造假罚得更重一些。
上述统计数据可以印证A股监管部门的态度。掏空行为遭到的处罚力度低于财务造假，但掏空行为却更为高发。想要遏制这种状况，就需要加大对掏空行为的处罚力度。在2023年的两会期间，深交所总经理沙雁就提出：由于违法违规成本偏低等原因，“掏空”上市公司的情形屡禁不止，建议强化对资金占用的刑事追责。 4、内幕交易 内幕交易同样是监管机构重点打击的违规行为。不过，经过监管机构多年的治理，内幕交易案件的数量不断下降。2022年，被追责到上市公司高管个人的案例有128起，其中被处以罚款的有11起，被追责到上市公司本身的案例9起。除了下面这个案例之外，罚金都没有超过60万。 案例： 2020年，雷迪克（300652.SZ）董事长沈仁荣靠内幕消息交易另一上市公司股票，获利约870万。2022年，沈仁荣被证监会浙江局处以“没一罚三”的最严处罚。即没收内幕交易收益，并处以2610万元罚款。 可以说，内幕交易行为经过多年的整治，逐渐成为一种“个别”的违规行为。 除了董监高被罚之外，也存在其他类的个人（如合作方、普通员工等）靠刺探内幕消息在股市上牟利，并被证监会重罚。不过这些案件不追责到上市公司。 5、操纵市场 操纵市场（或称“操纵股价”），也是一直被严打的违规行为。但由于此类违规被监管部门追责到上市公司的案例已经很少了，本报告没有把“操纵市场”列为一个主要的违规类型。 2022年，上市公司因操纵市场而受到处罚的案例一共8起，其中4起是针对高管，2起针对关联人员，2起针对公司本身。此外，2022年还有一些散户、游资因操纵市场受到处罚，未追责到上市公司。 操纵市场的发生频率虽少，但是一经查证，处罚力度都很重。罚款是必然的。对于通过操纵市场获利的，会被没收违法所得，并处以违法所得一到三倍的罚款。 监管机构对操纵市场违规的调查时间较长。2022年处分的操纵市场违规，大多发生在2020年之前。 案例： 2018年以来，金新农（220548.SZ）股价持续下跌，其原控股股东大成欣农的股权质押比例不断上升。于是，控股股东安排内部人员动用3000余万资金，对金新农的股价进行操控，目标是将金新农股价维持在股权质押的平仓线以上。2022年11月，证监会经调查，对当事人处以“没一罚一”的处罚，由大成欣农和操控行为的实施人各承担一倍罚金，各约1300万元。 实控人性质统计 上市公司违规的发生频率，是否与公司是国企还是民企、实控人在境内还是境外有关？ 本小节把企业的实控人性质分为4类：国有法人、境内个人、境外、其他。其中，实控人性质为“境外”的，在A股市场中主要指那些实控人拥有外国国籍或港澳台籍的公司。 将国有控股、境内民营、境外企业的违规公司案例数，除以各类别的上市公司总数，得到该类别上市公司的违规发生率，统计如下。
这套数据总体来看，不同实控人性质的上市公司在2022年的违规情况相近，并没有特定违规类型在特定所有权归属的企业中尤其极端的情况。 不过仔细比照之下，三种实控人性质的企业还是存在不同的： 1、实控人为境内个人的企业，也就是境内民营企业，各类违规行为总体偏多。 2、实控人在境外的企业，整体上违规行为的发生率偏低，但内幕交易违规偏多。通常的解释是，由于市场对于境外实控企业的不信任，认为这类企业存在实控人“跑路”的风险，倒逼这类企业提升治理质量，获取市场信任。 3、国有控股企业并没有像通常预期的那样，企业治理显著优于平均，而是介于境内民企和境外实控企业之间。 市值统计 2022年违规企业的市值分布如何？ 下图给出的大致的统计。统合一下图中数据可以得出：2022年受到监管处分的企业中，市值100亿以下的企业，占到全部案例的83.8%；市值200亿以下的企业，占到全部违规案例的94.2%。高市值企业虽然违规的案例少，但是一旦违规，就很可能是情节较严重、被公开处罚的违规。2022年证券违规的四个市值最高的企业是赣锋锂业（002460.SZ）、上港集团（600018.SH）、招商证券（600999.SH）、云南白药（000538.SZ）。
其中，赣锋锂业作为市值最高的上榜企业，在2022年底的市值约为1330亿元。公司曾两度受到监管的关注与处分。第一次是2021、2022年的两次对外投资没有及时披露。第二次的性质较为严重。在公司即将投资江特电机的敏感期内，公司控制的股票账户交易了江特电机的股票，构成内幕交易，遭到“没一罚三”的处罚。 以上数据可以说明，2022年市值千亿以上的公司，除了个案之外，基本可以杜绝严重的公司治理违规。 然而，100亿以上区间的企业——常常是很多“专精特新”、“隐形冠军”、细分市场龙头企业所处的市值区间——依然存在一定数量的公司治理问题和证券违规行为。提升这部分公司的公司质量，还需要各方做进一步的努力。投资策略集中在这个市值区间的投资者，可以多参考公司治理、ESG方面的评价资料。 董监高相关统计 通常意义上的公司治理违规，管理层多多少少都负有责任。不过从A股监管机构做出的处分来看，在2022年所有公司违规案例中，董监高连带被问责、并且在监管部门留下处罚案号的有62.57%。 违规企业与董监高连带处分情况公司案例数个人案例数仅公司被处分417-仅董监高个人被处分-227同时处分公司和董监高6972695 一部分案例是单独处分公司或者董监高的。在仅处分公司本身的案例中，违规行为主要是受到“监管关注”处分的信息披露违规。而在仅问责董监高的案例中，违规行为绝大部分在于董监高（或其亲属）进行了内幕交易，或违规进行股权变更。 在处分文件中，当监管机构认为特定董监高人员需要被问责、或者以及认定了相关人员的违规行为，被会直接对其点名。根据监管的点名频率，可以大致了解上市公司证券违规的责任人分布情况。 职位董事长实际控制人董事会CEO副总经理独立董事董事会秘书财务总监监事总裁、副总裁点名次数22215647015028271349712631 行业统计 最后，我们根据万得对上市公司的行业分类，统计了按照违规行为的发生频率，给全市场22个行业做了排名。（数字小，表明违规行为更高发。看上去电信服务行业雷点最多。） 排名表（1）违规总计发生率信披违规掏空风险治理不规范财务造假内幕交易履约问题房地产22349162资本货物14139151386软件与服务3558694汽车与汽车零部件17121817171117制药、生物科技与生命科学1516151415212公用事业1014121351817食品、饮料与烟草9914910114运输2020191818178能源434318143技术硬件与设备16181616111313电信服务1111181917 排名表（2）违规总计发生率信披违规掏空风险治理不规范财务造假内幕交易履约问题耐用消费品与服装8813531016材料181781012715商业和专业服务546614611多元金融121917127191医疗保健设备与服务111010111858媒体771172157半导体与半导体生产设备2121201916310零售业662281917食品与主要用品零售2222212118417消费者服务13117204125家庭与个人用品1915212111917 总体上，2022年证券违规发生率最高的5个行业是：电信服务、房地产、软件与服务、能源、商业和专业服务。其中，电信服务和房地产行业的违规高发，应归因于宏观或者偶发原因。而软件与服务、能源、商业和专业服务行业的违规高发，则没有什么外部原因，为行业的自身问题。 违规发生率最低的5个行业是：食品与主要用品零售、半导体与半导体生产设备、运输、家庭与个人用品、材料。 在以后虎嗅ESG组的上市公司违规报告中，我们将对该排名进行更新；也会对前文出现的各类数据，做出年度的比较分析。敬请关注。 后记：证券合规与ESG之间是什么关系？ 虽然ESG中的环境话题（E）连同“碳中和”理念，一直风头很盛，但其实公司治理话题（G）才是占评分权重最高的。毕竟，考量一个公司能不能长期稳健发展，除却传统的“三张表”，最直观的指标就是公司治理。 证券监管部门的责任就是监督、评价上市公司的公司治理绩效。所以。证券监管对公司的G指标评价，有极高的话语权。2022年国内新上线的最具官方色彩的两个ESG评价体系，中证ESG和国证ESG，甚至是上交所、深交所亲自下场，用自己的监管数据构建出来的ESG评价体系。从国证ESG的评价方法中不难发现，它是把监管对各类证券违规的判罚话术换了一种形式，做成了一套公司治理（G）指标体系。
图：国证ESG的治理（G）指标体系。| 图片来源：国证ESG评价体系官网 由监管机构亲自下场做ESG评价标准（而不是由市场上的金融服务机构来做），这相当于说：从前监管机构的责任，只是评价上市公司的治理是否及格；而现在，又要评价上市公司的治理是否优秀。显然，“是否及格”的问题，肯定是监管说了算；而“是否优秀”的问题，监管机构也不一定能评得明白。投资者也需要参考其他的声音，尤其是其他市场主体做出来的ESG评价。再说了，公司治理（G）指标里面通常还会纳入“反腐败”、“反垄断”等不归证券监管部门管的议题。 本报告关心的是“是否及格”的基本问题。从ESG的标准看，本报告确实存在不足。比如，ESG最终要指导投资，但由于技术工具准备不足，我们（虎嗅ESG组）还不能分析出公司违规消息的公开，对短期和长期股价会产生怎样的影响。我们对这一问题很感兴趣，一定会在之后的报告中补上。 另一个缺憾，是对“公司治理不规范”这类违规，没能做出颗粒度更细的分析。公司治理除了董监高治理、股东治理上的一些大问题，还需要兼顾各种内控、财会、内审、三会运作方面的工作。这些治理工作的不到位，会为腐败、内幕交易、掏空行为等严重的违规行为留下风险隐患。未来我们也打算探索这方面的数据，并寻求有意义的研究结论。 |
