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发生了什么？中信证券修改章程，却遭近五成H股股东反对时间：2023-03-11 上市公司股东大会被投反对票虽然有，但也不是经常发生。不过，券商一哥中信证券(16.04, -0.18, -1.11%)近期却遭遇了一个小尴尬--3月9日公司召开2023年第一次临时股东大会，议案之一的修改章程遭遇了近五成H股股东反对。 好在有惊无险，A股股东只有不到10%投了反对票，综合下来A+H股股东同意票数超过2/3，本议案获通过。 梳理公告可以发现，本次中信证券修改章程，从程序上来看，先是2023年1月19日召开了董事会审议是否修订。1月20日，中信证券发布公告，董事会同意了对公司《章程》进行修订。2月17日，中信证券披露了股东大会资料，对章程修订进行了主要阐述。 其修订主要涉及以下七个方面： （一）为进一步完善公司治理机制，持续健全风险管理和内部控制机制，提升公司经营管理层的决策能力、决策效率，拟调整公司管理体制，设立公司经营管理委员会作为公司最高经营管理机构，执行委员会不再是公司的最高经营管理机构。 （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》修订免于按照关联交易的方式审议和披露的交易。 （三）须经股东大会审议通过的担保事项增加“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保”和“对股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。 （四）修订不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，以及不得担任公司独立董事的情形。 （五）增加规定董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。 （六）基于境内外法律法规，对于没有明确外规要求的条款，在不影响公司治理前提下，进行适当简化修改，完善表述。 （七）修改公司《章程》第十四条、第十五条，经营范围中增加“上市证券做市交易”并修订“证券资产管理”为“证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）”，明确可以设立子公司从事相关证券资产管理业务。 从中可以看出，上述七项重要修订中，除了与业务有关和根据最新法律法规进行修订外，最为重要的是明确经营管理委员会为公司最高经营管理机构。   新的章程明确，公司设总经理1名，设执行委员7-11名，执行委员为公司高级管理人员，主要负责分管公司业务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。 而相比之前的执行委员会，经营管理委员会被赋予了更多的决策自主权。 在旧的章程中，执行委员会是“公司为贯彻、落实董事会确定的经营管理方针而设立的最高经营管理机构”。新的章程中删除了“为贯彻、落实董事会确定的经营管理方针而设立”这一定语，直接表述为“公司最高经营管理机构”。 此外，章程第二百二十条中，原来的执委会需要由董事长召集和主持，但新的经营管理委员会不需要由董事长主持便可召开会议。且原来的执委会会议决议必须由秘书记录，并负责将会议议定事项的决定作成会议纪要或决议，报董事长审核签发。这一规定也被删除。   该条款最终被修改为：经营管理委员会会议对列入议程的事项形成决议采取表决通过的方式。会议决议的表决，实行一人一票。经营管理委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。经营管理委员会对重大问题作出决议，必须经全体委员三分之二以上通过。经营管理委员会应制订相关工作制度报董事会批准后实施。 换句话说，经营管理委员会的决策程序与之前的执委会相同，且决议也都需要报经董事会批准。但董事长召集和审核不再是必备条件，经营管理委员会的开会可以更加灵活高效。 不过，看起来作为中信证券的股东，对此可能有不同看法。A股股东投反对票比例达到9.48%，H股股东反对票比例更是高达43.91%。但最终由于A股权重更大，普通股股东赞成票比例达到79.74%，本议案获得通过。  目前中信证券董事长为张佑君，现年57岁，其2021年薪酬为585.4万元。总经理为杨明辉，现年已59岁，2021年薪酬为998.7万元。董秘为王俊峰，现年55岁，2021年薪酬为530.1万元。  此外，公司执委会成员还包括邹迎光、李勇进、薛继锐、杨冰、李春波、马尧。2021年，薛继锐、马尧薪酬均超过1100万元，其余执委会成员薪酬多属于800万、900万一档。  值得一提的是，近期除了中信证券外，多家券商也进行了或多或少的组织架构或人员配置调整。 如就在今晚（3月10日），中国银河(3.8, -0.13, -3.31%)发布公告称，当天公司召开了临时董事会，通过《关于调整董事会专门委员会人员构成的议案》。且该临时董事会为当天邮件通知、当天召开，董事会也同意了豁免会议通知期限。该议案同意杨体军先生担任合规与风险管理委员会主任、战略发展委员会及审计委员会委员；李慧女士担任合规与风险管理委员会、提名与薪酬委员会及审计委员会委员；刘昶女士担任战略发展委员会及提名与薪酬委员会委员。 此外，2月24日，广发证券(10.74, -0.26, -2.36%)宣布对业务组织架构进行调整。公告显示，公司董事会同意零售业务管理总部更名为“财富管理与经纪业务总部”；合并原机构与同业部、综合化业务部为“机构客户部”；电子商务部更名为“数字平台部”。此外，调整后的财富管理与经纪业务总部下设四个一级部门：财富管理部、数字平台部、机构客户部、运营管理部。 同时，广发证券对衍生品业务也进行了整合，权益及衍生品投资部更名为“权益投资部”；柜台交易市场部更名为“股权衍生品业务部”。 |
